宾夕法尼亚州费城和英国伦敦,2021年12月17日

Armada Acquisition Corp.我将以20亿美元的交易收购Rezolve 移动参与平台

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克里斯蒂安-安格迈尔 投资者
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what is rezolve

什么是Rezolve ?
(3分钟)

  • Rezolve 已经与Cohen & Company支持的Armada Acquisition Corp.签订了最终的业务合并协议。I (NASDAQ: Aaci)
  • 交易使Rezolve ,成为全球移动商务转型的领导者
  • 强大的合作伙伴驱动的商业模式使Rezolve ,以迅速利用非常大的市场机会。
  • 该交易预计将带来1.9亿美元的总收益,包括1.5亿美元的信托资金(假设没有赎回)和来自Christian Angermayer和Betsy Cohen的大约4000万美元的额外资金。
  • 20亿美元的预估合并公司市值代表了相对于公开市场同行的显著估值折扣

Rezolve ,移动商务和参与的领导者,今天宣布它已经与Armada Acquisition Corp.I(纳斯达克股票代码:AACI)("Armada")达成最终的业务合并协议,后者是一家公开交易的特殊目的收购公司。 交易完成后,预计合并后的公司股票将在纳斯达克交易,股票代码为 "ZONE"。

"Rezolve 处于电子商务启用、数字支付和电子营销技术的交叉点。 他们已经开发了专有技术和强大的合作伙伴驱动的商业模式,这可能导致在仍处于起步阶段但潜在的巨大移动商务市场的快速增长,"同意投资合并后的公司的备受瞩目的SPAC投资者Betsy Cohen评论道。

"Douglas Lurio和我开始寻找一家在金融科技领域占据独特地位的公司,其经常性收入模式处于拐点,我们的额外资本和专业知识可以推动其快速加速增长。我们相信,我们已经通过Rezolve 找到了这一点。Armada董事长兼首席执行官Stephen Herbert说:"我们相信,Rezolve 是一个潜在的市场领导者,我们对Rezolve 的估值与我们选定的上市公司同行相比有很大折扣。

"我相信Rezolve 有潜力最终成为世界上最成功的电子商务公司之一,这就是为什么我从早期几轮就开始投资Rezolve ,以及为什么我现在在这次交易中加强了对Rezolve 的投资。投资公司Apeiron投资集团的创始人Christian Angermayer说:"我深深地相信,这只是一个非常大的开始。

Rezolve 定位于成为移动参与的引擎,使消费者和商家在移动设备上的互动发生转变。Rezolve 是一个专门为移动商务和参与而从头设计的企业SaaS平台。 该平台允许商家和品牌在移动设备上将媒体转化为互动体验,这可以推动消费者参与和购买活动的有意义的增长。Rezolve ,目前与全球领先的企业签订了上市合作伙伴协议,这些企业在中国、亚洲和欧洲拥有超过2000万的商家和超过10亿的消费者。Rezolve的平台目前已经为其中15万的商家提供服务。  

Rezolve 创始人兼首席执行官Dan Wagner ,他在建立电子商务业务方面已有35年的经验,在交易结束后将继续领导合并后的公司。 "我们正在为移动商务做Shopify(纽约证券交易所,多伦多证券交易所:SHOP)和BigCommerce Holdings(纳斯达克:BIGC)为网络商务做的事情,"瓦格纳先生说。 "我们相信移动商务是未来,我们的专利技术使实体商家能够利用这一潜在的巨大机会。 我自2007年以来一直在研究这个问题,并于2016年成立了Rezolve ,以解决这个问题。我们现在拥有技术平台解决方案和进入市场的伙伴关系,使Rezolve ,以利用我们认为随着时间的推移接近5000亿美元的全球市场机会。我们预计这次交易的收益将使我们能够大大加快未来的采用和市场增长。"

交易概述

该交易已得到阿玛达公司董事会以及Rezolve 董事会的一致批准,并须满足常规的成交条件,包括阿玛达公司股东的批准和收到某些监管部门的批准。

假设阿玛达公司的公众股东没有赎回,合并后的实体将从阿玛达公司的信托账户中获得约1.5亿美元的资金,同时还有约4000万美元的额外投资收益。拟议的业务合并对扩大后的Rezolve 集团的估值为大约18亿美元的预估企业价值和大约20亿美元的预估市场资本化。双方可能在今天的公告和业务合并完成之间寻求额外的债务或股权资本。

有关拟议交易的其他信息,包括企业合并协议的副本,将在8-K表的当前报告和阿玛达公司F-4表的注册声明中提供,其中将包括一份作为阿玛达公司招股说明书和代理声明的文件,称为代理声明/招股说明书,每份文件都将由阿玛达公司提交给证券交易委员会("SEC"),可在www.sec.gov。    

电话会议信息

投资者视频和讨论拟议业务合并的演示文稿可通过访问www.rezolve.com/investors获取。阿玛达收购公司还将以8-K表的当前报告和F-4表的阿玛达注册声明的形式向美国证券交易委员会提交电话会议的记录和投资者介绍的副本,其中将包括一份作为阿玛达招股说明书和代理声明的文件,简称为代理声明/招股说明书。

顾问

巴克莱银行和Cantor Fitzgerald & Co.担任Rezolve 的财务顾问。 J.V.B Financial Group, LLC旗下的Cohen & Company Capital Markets担任Armada的财务顾问。 毕马威会计师事务所担任阿玛达公司的财务和勤勉顾问,并担任Rezolve 的会计顾问。 Taylor Wessing和Wilson Sonsini代表Rezolve ,DLA Piper LLP(美国)和DLA Piper UK LLP代表Armada Acquisition Corp.I作为交易的法律顾问。Cantor Fitzgerald & Co.和Cohen & Company Capital Markets担任与PIPE发行有关的配售代理。King & Spalding LLP担任配售代理人的法律顾问。

关于Rezolve

Rezolve ,通过一个专有的移动参与平台将零售业带入一个新的客户参与时代。Rezolve 平台是一套强大的移动商务和参与能力,为移动应用供应商提供了一系列有价值的商业机会,无需开发代码、主持运营或管理安全即可实现。 Rezolve Inside SDK允许移动应用供应商为其消费者快速提供创新,使其成为现有或新的移动应用。Rezolve 成立于2016年,总部设在英国伦敦,在中国、印度、台湾、德国、西班牙和墨西哥设有办事处。(www.rezolve.com)。

关于Armada Acquisition Corp.I

Armada Acquisition Corp.我是一家空白支票公司,其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合。 阿玛达公司成立于2020年11月5日,总部设在宾夕法尼亚州的费城。

科恩公司

Cohen & Company Inc. (NYSE American: COHN)是一家专门从事固定收益市场的金融服务公司,最近还从事SPAC市场。它成立于1999年,是一家专注于小盘银行机构的投资公司,但现在已经发展到提供不断扩大的资本市场和资产管理服务。 由其间接子公司Cohen & Company Financial Management LLC管理的一个投资工具在Armada拥有被动的成员权益。

关于Christian Angermayer

Christian Angermayer是一位连续创业者、投资者和他的私人投资公司Apeiron投资集团(www.apeiron-investments.com)的创始人。Apeiron管理着超过35亿美元的资产,在五个国际地区拥有60名全职员工,专注于生命科学、金融科技和加密货币以及未来科技(如空间科技、食品科技、人工智能)。 Apeiron有一个全球性的方法,并在整个公司生命周期内部署其资本。Apeiron的投资包括阿泰生命科学(纳斯达克:ATAI),该公司由克里斯蒂安在2018年创立,致力于释放创新疗法,以改善全球10多亿人遭受心理健康问题的现状。

关于拟议交易的重要信息以及在哪里可以找到这些信息

本函件涉及阿玛达公司、Rezolve 、Rezolve 集团有限公司(一家开曼群岛豁免公司)("Newco")和开曼合并子公司之间的拟议业务合并交易。 该交易条款的完整描述将在阿码科技打算向美国证券交易委员会提交的F-4表登记声明中提供,该声明将包括Newco公司关于拟进行的业务合并所发行的证券的招股说明书,以及阿码科技关于为阿码科技的股东特别会议征集投票权以对拟进行的业务合并进行投票的代理声明。阿玛达公司 敦促其投资者、股东和其他有兴趣的人阅读初步代理声明/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他文件,因为这些文件将包含有关阿玛达公司、RezolveNewco和交易的重要信息。 在宣布注册声明生效后,将向阿玛达公司的股东邮寄包含在注册声明中的最终代理声明/招股说明书,其记录日期有待确定,以便对拟议的业务合并进行投票。一旦获得,股东还可以免费获得F-4表的注册声明,包括其中的代理声明/章程,以及向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本,只要向以下单位提出要求即可:Armada Acquisition Corp.I, 2005 Market Street, Suite 3120, Philadelphia, PA 19103 USA; (215) 543-6886.初步和最终的代理声明/招股说明书一旦发布,也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上免费获得。 本函件并不包含关于拟议的企业合并应考虑的所有信息,也不打算构成任何投资决定或与企业合并有关的任何其他决定的基础。 在做出任何投票或投资决定之前,我们敦促投资者和证券持有人阅读登记声明、代理声明/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议的业务合并有关的文件,因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

前瞻性声明

本新闻稿包含基于信念和假设以及当前可用信息的前瞻性声明。在某些情况下,你可以通过以下词语来识别前瞻性声明。"可能"、"将"、"可能"、"将"、"应该"、"期望"、"打算"、"计划"、"预期"、"相信"、"估计"、"预测"、"项目"、"潜在"、"继续"、"持续 "或这些词语的反义词或其他类似术语,但并非所有前瞻性声明都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素,可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息有重大差异。我们提醒你,这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的综合,而这些事实和因素都存在着一些风险。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于有关拟议的业务合并的陈述,包括交易的时间和结构、合并后的公司股票上市,包括其时间、交易收益的数额和用途、我们未来的增长和创新、合并后的公司的初始预估市值、信托账户中的预估可用资金数额、我们对股东赎回的假设以及交易的好处。 这些前瞻性陈述受到一些风险和不确定性的影响,其中包括:(1)发生任何可能导致终止拟议业务合并的事件、变化或其他情况;(2)在宣布拟议业务合并和与之相关的任何最终协议后,可能对阿玛达公司、Rezolve 、新科公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果;(3)由于未能获得阿玛达公司股东的批准、未能获得监管部门的批准或未能满足其他结束条件而无法完成拟议业务合并。(4) 完成拟议的业务合并后满足证券交易所上市标准的能力;(5) 由于拟议的业务合并的公布和完成,拟议的业务合并扰乱了阿玛达公司或Rezolve 的当前计划和运营的风险;(6) 确认拟议的业务合并的预期收益的能力,这可能受到竞争、合并后的公司的增长和管理增长的盈利能力以及保留其管理层和关键员工等方面的影响。(7) 与拟议的业务合并有关的成本;(8) 适用法律或法规的变化以及为完成拟议的业务合并所需的监管批准的延迟获得、所包含的不利条件或无法获得;(9) 阿玛达公司、Rezolve 或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;(10) COVID-19对Rezolve的业务和/或各方完成拟议业务合并的能力的影响。(11) 现有投资者的赎回能力和赎回水平,由于未能获得阿玛达公司股东的批准而完成业务合并的能力,包括新科公司将向美国证券交易委员会提交的F-4表登记声明中 "风险因素 "标题下的内容,以及阿玛达公司与首次公开发行有关的最终招股说明书中 "风险因素 "和 "关于前瞻性陈述的警示性说明 "标题下的内容。此外,如果前瞻性声明被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。此外,请您注意,过去的业绩可能并不代表未来的结果。 鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性,你在做出投资决定时不应依赖这些声明,也不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本上实现我们的目标和计划的陈述或保证。本新闻稿中的前瞻性陈述代表我们在本新闻稿发布之日的观点。我们预计,随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而,尽管我们可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明,但我们目前无意这样做,除非适用法律要求。因此,你不应该依赖这些前瞻性声明来代表我们在本新闻稿发布日期之后任何日期的观点。

无要约或招揽

本通讯仅用于提供信息,并不构成购买或出售证券、资产或本文所述业务的要约或对本公司或Rezolve ,也不是根据拟议的业务合并或以其他方式在任何司法管辖区征求任何投票、同意或批准,更不是在任何司法管辖区违反适用法律提出、出售、发行或转让证券。

征求意见的参与者

阿玛达公司、新科公司和Rezolve ,以及它们各自的董事和高管,可被视为参与了就拟议的业务合并向阿玛达公司的股东征集投票权。 有关阿玛达公司董事和高管的信息载于阿玛达公司2021年8月12日首次公开发行的最终招股说明书中,该招股说明书已于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会,可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov 免费获取 有关Newco和Rezolve 的董事和执行官的信息,以及有关所有潜在参与者身份的更多详细信息,以及他们通过证券持有或其他方式的直接和间接利益,将在拟议业务合并的最终代理声明/招股说明书中列出。 有关向阿玛达公司股东征集与拟议的业务合并和其他将在特别会议上投票的事项有关的所有潜在参与者的身份,以及他们通过证券持有或其他方式的直接和间接利益的其他信息,将在最终的代理声明/招股说明书中列出。  

Contacts

For Rezolve:
Investor Contact:
Kevin Hunt
Re*******@ic****.com

Media Contact:
Urmee Khan
ur*******@re*****.com
+44-7576-094-040

For Armada Acquisition Corp. I:

Stephen P. Herbert
sh******@ar*******.com

Douglas M. Lurio
dl****@ar*******.com

Media Contact:
Edmond Lococo
ICR Inc.
Re*******@ic****.com